Quần đảo Virgin thuộc Anh (BVI) Ưu đãi công khai ban đầu 2018 quyền hạn và trách nhiệm của đơn vị

0
112

Giới thiệu

Trong chương này, chúng tôi sẽ tập trung vào sự phổ biến của các công ty Quần đảo Virgin thuộc Anh (” BVI “) khi niêm yết cổ phiếu trên các sàn giao dịch chứng khoán quốc tế, bao gồm Sở giao dịch chứng khoán Hồng Kông, Sở giao dịch chứng khoán Luân Đôn và Sở giao dịch chứng khoán New York (” NYSE”). Quần đảo Virgin thuộc Anh không có sàn giao dịch chứng khoán nhưng kể từ những năm 1990, Quần đảo Virgin thuộc Anh đã trở thành một cơ quan tài phán phổ biến cho việc hợp nhất các nhà phát hành cổ phiếu được niêm yết trên các sàn giao dịch chứng khoán quốc tế. Khi Quần đảo Virgin thuộc Anh tiếp tục phát triển hợp pháp và chế độ pháp lý vẫn luôn đi đầu trong các tiêu chuẩn của quốc tế, chúng tôi dự đoán rằng việc sử dụng các công ty Quần đảo Virgin thuộc Anh như các công ty niêm yết quốc tế sẽ tiếp tục phát triển. Lý do sử dụng các công ty Quần đảo Virgin thuộc Anh bao gồm:

  • Một hệ thống chính trị ổn định, được công nhận là một trung tâm tài chính nước ngoài đẳng cấp trên thế giới.
  • Luật pháp của Quần đảo Virgin thuộc Anh chủ yếu dựa trên luật chung của Anh và một số đạo luật tiếng Anhchủ chốt“. Điều này mang lại cho luật pháp và hệ thống pháp lý của Quần đảo Virgin thuộc Anh một nguồn gốc chung với nhiều quyền tài phán của người dùng, bao gồm Vương quốc Anh và Hoa Kỳ. Điều đó cũng có nghĩa là một công ty được thành lập tại Quần đảo Virgin thuộc Anh và cổ phần của nó được công nhận và chấp nhận trên toàn thế giới, và đặc biệt là ở Hồng Kông, London và New York.
  • Tốc độ mà các công ty có thể được thành lập, thường là trong vòng một ngày làm việc và không cần bất kỳ sự chấp thuận nào của chính phủ trước đó.
  • Quần đảo Virgin thuộc Anh có chế độ pháp lý hiện đại và linh hoạt cho các công ty, cung cấp chế độ không xâm phạm cổ tức, mua đi bán lại và hỗ trợ tài chính cho việc mua lại cổ phần và yêu cầu nộp đơn tối thiểu.
  • Quần đảo Virgin thuộc Anh là một khu vực tài phán trung lập về thuế. Một công ty kinh doanh Quần đảo Virgin thuộc Anh không có nhân viên hoặc lợi ích tài sản ở Quần đảo Virgin thuộc Anh sẽ được miễn mọi hình thức đánh thuế Quần đảo Virgin thuộc Anh.
  • Quần đảo Virgin thuộc Anh được tổ chức hợp tác và phát triển kinh tế (OECD), quỹ tiền tệ quốc tế (IMF) và các cơ quan quốc tế khác công nhận về tính minh bạch và tiêu chuẩn phù hợp với các nước phát triển lớn khác.
  • Không có hạn chế hoặc quy định kiểm soát trao đổi trong Quần đảo Virgin thuộc Anh (không giống như nhiều khu vực pháp lý khác). Điều này có nghĩa là tiền có thể được tự do chuyển vào và ra khỏi Quần đảo Virgin thuộc Anh với số lượng không giới hạn.
  • Không có yêu cầu rằng một công ty được thành lập tại Quần đảo Virgin thuộc Anh phải có bất kỳ giám đốc hoặc sĩ quan địa phương nào. Cũng không có bất kỳ yêu cầu nào đối với các nhà cung cấp dịch vụ địa phương (ngoài văn phòng đã đăng ký tại Quần đảo Virgin thuộc Anh). Ngoại trừ trong trường hợp của một số thực thể được quy định nhất định, không có yêu cầu chỉ định một kiểm toán viên địa phương.

Công ty kinh doanh quần đảo Virgin thuộc Anh bị hạn chế bởi cổ phiếu là phương tiện quần đảo Virgin thuộc Anh được sử dụng cho mục đích đóng vai trò là phương tiện được liệt kê trong một IPO quốc tế. Các tính năng chính của một công ty kinh doanh bao gồm:

  • Hợp nhất cùng ngày.
  • Phí chính phủ thấp khi đăng ký và hàng năm.
  • Không cần thiết phải có bất kỳ cổ đông, giám đốc hoặc sĩ quan nào cư trú tại Quần đảo Virgin thuộc Anh.
  • Hội đồng quản trị có thể bao gồm số lượng người như mong muốn. Thông thường, hội đồng sẽ bao gồm ít nhất hai người. Không có sĩ quan được yêu cầu bởi pháp luật, mặc dù đôi khi thuận tiện cho một thư ký công ty được bổ nhiệm.
  • Không có yêu cầu rằng bất kỳ cuộc họp của hội đồng quản trị được tổ chức tại Quần đảo Virgin thuộc Anh.

Chúng tôi thường xuyên hành động để các nhà phát hành hoàn thành các dịch vụ công khai ban đầu trên các sàn giao dịch chứng khoán quốc tế lớn bao gồm:

  • Sở giao dịch chứng khoán Hồng Kông – Hội đồng quản trị chính và thị trường doanh nghiệp tăng trưởng;
  • Sở giao dịch chứng khoán Luân Đôn – Thị trường chính và thị trường đầu tư thay thế (AIM)
  • Thị trường chứng khoán NASDAQ (NASDAQ)
  • Sở giao dịch chứng khoán New York (NYSE)
  • Sở giao dịch chứng khoán Toronto

Công việc của chúng tôi đã bao gồm:

  • Hoạt động cho công ty mua lại mục đích đặc biệt của BVI, Justice Holdings Limited, được niêm yết trên thị trường chứng khoán Luân Đôn và đã đóng thỏa thuận kết hợp kinh doanh với Burger King Worldwide Holdings, Inc., chuỗi nhà hàng hamburger thức ăn nhanh lớn thứ hai thế giới, theo các điều khoản trong đó 3G Capital, một công ty đầu tư toàn cầu và là cổ đông chính của Burger King Worldwide, đã nhận được khoảng 1,4 tỷ USD tiền mặt và tiếp tục là cổ đông lớn.
  • Hoạt động cho công ty mua lại mục đích đặc biệt của BVI, Ocelot Partners Limited, được niêm yết trên thị trường chứng khoán Luân Đôn và được thành lập để thực hiện một thương vụ mua lại tăng tổng số tiền thu được là 418 triệu đô la Mỹ trong đợt chào bán công khai ban đầu.
  • Hoạt động cho Tianhe Chemicals Group Limited, nhà sản xuất hóa chất đặc biệt, với đợt chào bán công khai ban đầu 1 tỷ USD tại sở giao dịch chứng khoán Hồng Kông.
  • Hành động cho Feishang Anthracite Resources Limited liên quan đến việc niêm yết bằng cách giới thiệu trên thị trường chứng khoán Hồng Kông. Feishang Anthracite điều hành hoạt động khai thác và khai thác than antraxit của công ty mẹ trước đây là China Natural Resources, Inc.
  • Hoạt động cho Duoyuan Global Water Inc., có trụ sở tại Trung Quốc và là nhà cung cấp thiết bị xử lý nước sinh hoạt hàng đầu trong danh sách của mình trên NYSE, thu về 88 triệu USD.
  • Làm việc cho công ty BVI, Biohaven Pharmaceutical Holding Company Ltd, được liệt kê trong chương trình gây quỹ NYSE trong khu vực 195 triệu đô la Mỹ.
  • Hành động cho một nhà đầu tư quan trọng liên quan đến danh sách của Despegar.com , Corp được liệt kê trên NYSE, thu về 382 triệu đô la Mỹ.
  • Làm việc cho công ty BVI, Arcos Dorados Holdings Limited, nhà điều hành lớn nhất của các nhà hàng McDonald ở Mỹ Latinh và Caribbean, và người nhượng quyền McDonald lớn nhất thế giới, về việc niêm yết cổ phiếu của mình trên NYSE cũng như phát hành trái phiếu bao gồm cả trái phiếu được niêm yết trên sàn giao dịch chứng khoán Luxembourg.

Để cung cấp một dấu hiệu về sự phổ biến của công ty Quần đảo Virgin thuộc Anh như một phương tiện niêm yết được lựa chọn:

  • Tại ngày 5 tháng 3 năm 2018, có 25 công ty Quần đảo Virgin thuộc Anh được liệt kê trên AIM và 10 công ty Quần đảo Virgin thuộc Anh được niêm yết trên Thị trường chính của Sở giao dịch chứng khoán Luân Đôn.
  • Tại ngày 5 tháng 3 năm 2018, có chín công ty Quần đảo Virgin thuộc Anh được niêm yết trên thị trường chứng khoán Hồng Kông.
  • Tại ngày 5 tháng 3 năm 2018, có tổng cộng 38 công ty Quần đảo Virgin thuộc Anh được niêm yết trên NASDAQ (29) và NYSE (9).

Quá trình IPO: Các bước, thời gian và các bên và thực tiễn thị trường

Niêm yết trên sàn giao dịch quốc tế

Các bước chính xác và thời gian cho IPO trên sàn giao dịch chứng khoán quốc tế phần lớn được quyết định bởi các yêu cầu của sàn giao dịch liên quan và bất kỳ thời gian chào bán cổ phiếu liên quan nào.

Tư vấn Quần đảo Virgin thuộc Anh phối hợp chặt chẽ với cố vấn chính cho IPO tại khu vực tài phán liên quan. Đầu vào thường được yêu cầu từ phối cảnh Quần đảo Virgin thuộc Anh bao gồm:

  • Tư vấn về việc thành lập công ty
  • Soạn thảo các tài liệu hiến pháp của công ty, bao gồm mọi quy định bắt buộc phải tuân thủ các quy tắc niêm yết hoặc luật chứng khoán hiện hành – luật của Quần đảo Virgin thuộc Anh rất linh hoạt trong vấn đề này và nói chung có thể phù hợp với các điều khoản hiến pháp rộng hơn và bảo vệ cổ đông theo quy định niêm yết của quốc tế giao dịch chứng khoán.
  • Cung cấp đầu vào về các khía cạnh của Quần đảo Virgin thuộc Anh trong tài liệu niêm yết, bao gồm các mô tả về chứng khoán niêm yết và luật doanh nghiệp hiện hành và các cân nhắc về thuế của Quần đảo Virgin thuộc Anh.
  • Chuẩn bị bất kỳ ý kiến ​​pháp lý chính thức nào được yêu cầu bởi các nhà quản lý, sở giao dịch chứng khoán, lưu ký, đăng ký và đại lý chuyển nhượng và / hoặc môi giới / bảo lãnh.
  • Chuẩn bị các phê duyệt cần thiết của công ty cho IPO.
  • Thường tư vấn về luật doanh nghiệp Quần đảo Virgin thuộc Anh.

Một công ty phát hành Quần đảo Virgin thuộc Anh có thể được thành lập trên cơ sở cùng ngày khi cần thiết. Không có yêu cầu xuất bản trước khi hợp nhất và đăng ký sẽ có hiệu lực vào ngày nộp đơn. Hợp nhất được thực hiện bằng cách nộp bản ghi nhớ và các điều khoản của hiệp hội của công ty, trong đó đặt ra các đối tượng và quyền hạn (có thể không giới hạn) và các yêu cầu quản trị nội bộ của công ty.

Kiến trúc quy định: tổng quan về các cơ quan quản lý và các quy định chính

Các nguồn quy định chính của các công ty Quần đảo Virgin thuộc Anh là Đạo luật Công ty Kinh doanh BVI và luật chung. Không có quy chế cụ thể hoặc quy định của chính phủ liên quan đến việc tiến hành IPO hoặc giao dịch M & A.

Đạo luật công ty bao gồm các điều khoản cho phép sát nhập và hợp nhất giữa một hoặc nhiều công ty, với điều kiện là ít nhất một công ty thành phần được thành lập theo Đạo luật công ty. Điều này cung cấp một chế độ linh hoạt cho các giao dịch công ty đại chúng bao gồm cả tư nhân.

Niêm yết trên sàn giao dịch quốc tế

Các tài liệu pháp lý quan trọng áp dụng cho quy trình IPO quốc tế theo quan điểm của Quần đảo Virgin thuộc Anh là tài liệu niêm yết, bản ghi nhớ và các điều khoản của hiệp hội của công ty và cần có sự chấp thuận của công ty. Các thỏa thuận bảo lãnh phát hành và các thỏa thuận lưu ký hoặc lưu ký cũng cần được xem xét bởi luật sư của Quần đảo Virgin thuộc Anh, mặc dù chúng không có khả năng được quản lý theo luật của Quần đảo Virgin thuộc Anh.

Thông thường, luật sư của Quần đảo Virgin thuộc Anh sẽ giúp chuẩn bị các tiết lộ cần thiết để đưa vào tài liệu niêm yết để mô tả các công ty Quần đảo Virgin thuộc Anh và khuôn khổ luật doanh nghiệp của Quần đảo Virgin thuộc Anh. Công bố như vậy thường bao gồm so sánh luật của Quần đảo Virgin thuộc Anh với luật tương đương với các công ty điều hành được thành lập trong khu vực tài phán IPO – để các nhà đầu tư tiềm năng có thể đánh giá tác động của việc sử dụng công ty Quần đảo Virgin thuộc Anh làm phương tiện niêm yết so với một chiếc xe được hình thành trong khu vực tài phán IPO.

Bản ghi nhớ và các điều khoản của hiệp hội của công ty sẽ cần phải tuân theo một hình thức đáp ứng các yêu cầu của sàn giao dịch chứng khoán mà công ty sẽ được niêm yết, cũng như các yêu cầu pháp lý của Quần đảo Virgin thuộc Anh. Công ty tư vấn Quần đảo Virgin thuộc Anh làm việc với cố vấn chính về IPO để xác định các yêu cầu của sàn giao dịch chứng khoán có liên quan, sau đó soạn thảo các tài liệu hiến pháp phù hợp để đảm bảo chúng tuân thủ các quy tắc đó.

Các công ty thuộc Quần đảo Virgin thuộc Anh dự định niêm yết trên các sàn giao dịch chính của Hoa Kỳ có thể có thể tận dụng trạng thái “nhà phát hành tư nhân nước ngoài”, điều này mang lại những lợi thế nhất định, bao gồm: (i) giảm yêu cầu báo cáo; (ii) giảm yêu cầu công bố; (iii) miễn trừ nhất định từ các quy tắc ủy quyền của Hoa Kỳ; (iv) khả năng áp dụng các chuẩn mực kế toán khác với US GAAP; (v) linh hoạt trong việc lựa chọn loại tiền báo cáo; và (vi) khả năng áp dụng các tiêu chuẩn “nước nhà” nhất định đối với các thông lệ quản trị doanh nghiệp, xuất bản các báo cáo tạm thời và hàng năm, và thành phần, bầu cử và phân loại giám đốc.

Nhiều công ty thuộc Quần đảo Virgin thuộc Anh niêm yết trên NYSE hoặc NASDAQ chọn niêm yết Biên lai lưu ký Hoa Kỳ (” ADRs “) thay vì niêm yết vốn cổ phần trực tiếp, cho phép vốn chủ sở hữu của công ty tiếp tục được quy đổi bằng loại tiền khác ngoài đô la Mỹ, trong khi cho phép bảo mật được liệt kê là bằng đô la Mỹ và để xóa thông qua các hệ thống thanh toán của Hoa Kỳ. Mỗi ADR là một chứng chỉ có thể thương lượng chứng minh quyền lợi sở hữu đối với Cổ phiếu lưu ký Hoa Kỳ (” ADSs “), đến lượt nó, thể hiện sự quan tâm đến cổ phiếu của tổ chức phát hành, được lưu giữ bởi lưu ký hiện hành.

Các công ty phát hành Quần đảo Virgin thuộc Anh được niêm yết trên Sàn giao dịch chứng khoán Luân Đôn (dù là trên Thị trường chính hay trên AIM) không tự động tuân theo Bộ luật tiếp quản Vương quốc Anh và quyền tài phán của Hội đồng về tiếp quản và sáp nhập Vương quốc Anh. Bộ luật tiếp quản quy định việc tiếp quản, trong số những công ty đại chúng khác, được niêm yết trên thị trường chứng khoán Luân Đôn với một văn phòng đăng ký tại Vương quốc Anh, Quần đảo Channel và Đảo Man. Bộ luật tiếp quản được thiết kế để đảm bảo rằng các cổ đông trong một công ty bị xử lý được đối xử công bằng và không bị từ chối cơ hội quyết định giá trị của việc tiếp quản, và các cổ đông trong công ty bị xử lý cùng loại được nhà cung cấp đối xử tương đương. Nó cũng cung cấp một khuôn khổ có trật tự trong đó tiếp quản được tiến hành. Vì các công ty phát hành Quần đảo Virgin thuộc Anh không phải tuân theo Bộ luật tiếp quản, nơi một công ty phát hành Quần đảo Virgin thuộc Anh niêm yết ở London, thông thường các điều khoản của hiệp hội phát hành bao gồm các điều khoản tìm cách cung cấp cho cổ đông một số hoặc tất cả các biện pháp bảo vệ mà họ sẽ có theo Bộ luật tiếp quản. Chúng tôi hợp tác chặt chẽ với tư vấn IPO chính cho danh sách để đảm bảo các biện pháp bảo vệ phù hợp theo yêu cầu của các nhà đầu tư được kết hợp.

Quần đảo Virgin thuộc Anh được Sở giao dịch chứng khoán Hồng Kông phê duyệt đặc biệt là khu vực tài phán hợp nhất cho các công ty niêm yết. Một hình thức ghi nhớ và các điều khoản của hiệp hội cho các công ty niêm yết như vậy và các tài liệu liên quan khác đã được thỏa thuận giữa Sở giao dịch chứng khoán Hồng Kông và các nhà thực hành pháp lý của BVI, tạo điều kiện cho quá trình niêm yết. Nhiều công ty tiền IPO ở Trung Quốc đại lục được thành lập tại Quần đảo Virgin thuộc Anh và không còn bất kỳ yêu cầu nào đối với các công ty đó phải cơ cấu lại các khu vực pháp lý khác (với chi phí và tiềm năng tiếp xúc thuế trên đất liền) để niêm yết trên Sở Giao dịch Chứng khoán Hồng Kông.

Theo luật ban hành gần đây, một số công ty thuộc Quần đảo Virgin thuộc Anh được yêu cầu duy trì sổ đăng ký quyền sở hữu có lợi, ghi lại chi tiết của các cá nhân cuối cùng sở hữu hoặc kiểm soát 25% cổ phần trở lên hoặc quyền biểu quyết hoặc người khác thực hiện quyền kiểm soát quản lý công ty , cùng với các chi tiết của một số công ty cổ phần trung gian nhất định thông qua đó các lợi ích đó được tổ chức. Tuy nhiên, các công ty được niêm yết trên các sàn giao dịch chứng khoán quốc tế chính (bao gồm NYSE, NASDAQ, Sở giao dịch chứng khoán Luân Đôn và Sở giao dịch chứng khoán Hồng Kông) được miễn chế độ này.

Trách nhiệm công ty

Việc niêm yết của một công ty Quần đảo Virgin thuộc Anh trên một sàn giao dịch chứng khoán quốc tế không dẫn đến việc áp dụng bất kỳ nghĩa vụ bổ sung nào của Quần đảo Virgin thuộc Anh để công ty đáp ứng.

Rủi ro tiềm tàng, nợ phải trả và cạm bẫy

Theo luật của Quần đảo Virgin thuộc Anh, những người đăng ký mua cổ phần trong đợt chào bán IPO có thể có khả năng đưa ra những khiếu nại nhất định đối với công ty và các bên khác, chẳng hạn như giám đốc, kiểm toán viên và cố vấn của công ty. Sau đây chỉ xem xét vị trí sẽ áp dụng đối với thủ tục tố tụng trước tòa án Quần đảo Virgin thuộc Anh áp dụng luật Quần đảo Virgin thuộc Anh. Đối với các công ty thuộc Quần đảo Virgin thuộc Anh có vốn chủ sở hữu được niêm yết trên các sàn giao dịch quốc tế, có lẽ nhiều khả năng các thủ tục tố tụng sẽ được đưa ra ở một khu vực tài phán khác, chẳng hạn như quyền tài phán mà người nộp đơn đăng ký mua cổ phần và trong đó một bản sao của tài liệu niêm yết được thực hiện có sẵn cho họ.

Ngoài ra, trong khi các thủ tục tố tụng có thể được đưa ra trước tòa án Quần đảo Virgin thuộc Anh, tòa án có thể được yêu cầu áp dụng, theo các xung đột của các quy tắc pháp luật của Quần đảo Virgin thuộc Anh, luật của một số khu vực pháp lý khác là hệ thống pháp luật phù hợp cho hành động liên quan.

Các loại khiếu nại có khả năng có thể được đưa ra bao gồm:

Sự xuyên tạc gian lận

Trách nhiệm dân sự trong tra tấn cũng có thể phát sinh liên quan đến sự gian lận trong thực tế (mặc dù không phải là một lời hứa, dự báo hoặc bày tỏ ý kiến). “Gian lận” trong ngữ cảnh này được giải thích rộng rãi có nghĩa là được thực hiện với kiến ​​thức rằng tuyên bố đó là sai hoặc không quan tâm liệu tuyên bố đó là đúng hay sai.

Hành động lừa dối

Một nhà đầu tư bực bội có thể, bằng cách đưa ra một hành động để lừa dối (yêu cầu bồi thường dân sự trong tra tấn chứ không phải hợp đồng), có được các thiệt hại cho sự lừa dối nếu có thể chứng minh rằng:

  • một sai sót trọng yếu đã được thực hiện một cách gian lận
  • họ đã bị buộc phải đăng ký mua cổ phiếu do kết quả sai

“Lừa đảo” một lần nữa có nghĩa là được thực hiện với kiến ​​thức rằng tuyên bố đó là sai hoặc không quan tâm liệu tuyên bố đó là đúng hay sai. Không cần thiết phải thể hiện ý định lừa gạt hoặc tuyên bố gian lận là nguyên nhân duy nhất khiến nhà đầu tư nắm giữ cổ phần.

Trách nhiệm hợp đồng

Tài liệu niêm yết cũng sẽ tạo thành cơ sở của hợp đồng giữa công ty và người nộp đơn thành công cho cổ phiếu. Nếu nó không chính xác hoặc gây hiểu lầm, người nộp đơn có thể hủy bỏ hợp đồng và / hoặc kiện công ty và / hoặc người quảng bá và / hoặc giám đốc về các thiệt hại.

Một lần nữa, như một vấn đề chung, vì hợp đồng liên quan là với chính công ty, người có liên quan mà người đăng ký sẽ yêu cầu sẽ là công ty, mặc dù công ty có thể lần lượt yêu cầu chống lại giám đốc, người quảng bá hoặc cố vấn của mình.

Cho đến nay khi có xung đột về các khía cạnh pháp luật của Quần đảo Virgin thuộc Anh, những câu hỏi này sẽ được xác định theo luật điều chỉnh của hợp đồng đăng ký. Trong trường hợp có sự lựa chọn rõ ràng về luật Quần đảo Virgin thuộc Anh là luật điều chỉnh, điều này có thể được kết luận để xác định luật điều chỉnh. Trong trường hợp tài liệu không có sự lựa chọn rõ ràng nào về luật điều chỉnh, có khả năng tòa án Quần đảo Virgin thuộc Anh vẫn coi luật Quần đảo Virgin thuộc Anh là luật điều chỉnh, vì nhà cung cấp được hợp nhất ở Quần đảo Virgin thuộc Anh và là vấn đề của hợp đồng là cổ phiếu hoặc lợi ích trong cổ phiếu, nếu ADR được phát hành, trong một công ty thuộc Quần đảo Virgin thuộc Anh.

Nguồn dữ liệu: British Virgin Islands

BÌNH LUẬN

Please enter your comment!
Please enter your name here